Командование Западного фронта подготовило наступательную операцию с целью разгрома группировки противника

Командование Западного фронта подготовило наступательную операцию с целью разгрома группировки противника, прорвавшейся в глубину советской обороны в ходе операции «Смерч». Решающая роль в операции отводилась 3-й танковой армии под командованием генерал-лейтенанта П. Л. Романенко, которая получила приказ нанести удар из района южнее Козельска в направлении Вейко, Старица.

Наступление намечалось на 19 августа (среда). Но к этому времени из-за обильных дождей и неорганизованной работы железной дороги войска Романенко не успели сосредоточиться в указанном районе, поэтому начало наступления откладывалось несколько раз.

Медлительность перегруппировки соединений и частей использовал противник. Его авиация стала наносить массированные удары по выдвигавшимся эшелонам армии и районам её сосредоточения. Получив данные о сосредоточении 3-й танковой армии в районе Козельска, наступавшие на этом направлении немецкие войска в ночь на 19 августа на рубеже Кричина, Кумово, Сметские Выселки, Озерна, Леоново перешли к позиционной обороне. Непосредственно в полосе наступления танковой армии оборонялись части 26-й и 56-й пехотных дивизий, усиленные танковыми подразделениями 11-й танковой дивизии, главные силы которой находились в резерве.

Используя выгодные условия местности — лесные массивы, перелески, высоты, овраги и заболоченные участки, германская пехота создала сильную оборону, прикрыв её минными полями, а местами и проволочными заграждениями.